Грим Дереку Мирсу, исполнителю роли Хамелеона, накладывали каждое утро по 4 часа.

Идея фильма пришла Уэсу Крэйвену (в этом проекте он принимал участие в качестве одного из авторов сценария) во время разговора с продюсером Питером Локом. Ему представилось, что после всего с ней случившегося героиня предыдущего фильма Бренда (её сыграла Эмили де Рэвин) вступает в Национальную гвардию, чтобы перебороть собственные страхи. Бренда только-только закончила курс подготовки, и её сержант заявляет, что группу снова отправляют в пустыню Нью-Мексико, чтобы покончить с уцелевшими мутантами. Только Бренде известно местонахождение мутантов, поэтому она и нужна сержанту и группе. Актриса была занята в съёмках сериала «Остаться в живых» (2004-2010), так что принять участие в съёмках сиквела не могла. Поэтому Крэйвен заменил её героиню, но бОльшую часть концепции оставил, включая курс подготовки военнослужащих Национальной гвардии.

Актёрам, игравшим военнослужащих Национальной гвардии, проходящим курс подготовки, пришлось овладеть некоторыми навыками скалолазания.