Рабочее название фильма – «Химера», и поначалу его должен был ставить Кристофер МакКуорри, но он вскоре выбыл из проекта.

Съемки фильма проходили на Золотом Побережье в Австралии и в городе Ванкувер (Канада) в течение трех месяцев: начались 24 января, а закончились 24 апреля 2002 года.

История создания фильма началась с выставленного на продажу сценария под названием «Химера». По этому сценарию фильм должен был быть относительно бескровным психологическим триллером, где четыре члена спасательной группы по той или иной причине сходили с ума и начинали охоту друг за другом. Действие происходило на заброшенном океанском лайнере «Химера», пропавшем в середине 60-х годов и найденном посередине Атлантического океана.

Дизайн огромного пассажирского корабля «Антония Граза», на который попадают герои, основан на роскошном итальянском круизном лайнере «Андреа Дориа», 25 июля 1956 года неподалёку от Нью-Йорка столкнувшегося в тумане со шведским лайнером «Стокгольм» и затонувшего на следующее утро.

Фотография тонущего пассажирского корабля, которую показывают капитану Мёрфи, на самом деле принадлежит сильно накренившемуся после столкновения итальянскому лайнеру «Андреа Дориа».

Роль капитана Мёрфи должна была достаться Брайану Коксу.

Танцы на палубе и в бальном зале, показанные в начальной сцене, были сложившейся традицией плаваний на трансатлантических лайнерах и давались капитаном незадолго до окончания путешествия («Капитанский бал»).

Во время съёмок подводной сцены в конце фильма одежда Эмили Браунинг неизменно всплывала над головой. Чтобы избежать этого был прикреплён специальный груз на юбке актрисы.

Во время съёмок на Золотом побережье в Австралии была построена специальная защитная сеть от акул, поскольку среди актеров не было ни одного желающего работать в одной воде с ними.

По словам капитана «Антония Граза», все их беды начались после того как они спасли терпевшее бедствие судно «Лорелея». «Лорелея» — это название известной немецкой поэмы, в которой рассказывается о похожих на сирен женщинах, завлекающих корабли и моряков к гибели.

По первоначальному замыслу в начальной сцене людям на танцевальной площадке отрубало головы вырвавшимся кабелем, а не перерезало пополам как в фильме. Руководство студии оказалась не в восторге от этой идеи, и настояло на изменениях в сценарии.